Reorganización de Sociedades en República Dominicana

Reorganización de Sociedades en República Dominicana

Reorganización de Sociedades

Reorganización de Sociedades

Reorganización por Fusión:

Reorganización de Sociedades : Es el proceso contractual-societario en virtud del cual ocurre una transferencia universal (activos y pasivos) del patrimonio de una o más sociedades comerciales, que se disuelven sin liquidarse, a favor de otra sociedad comercial (previamente existente o que surge de la fusión), la cual integra como socios a quienes ostentaban esta calidad en las sociedades disueltas.

Reorganización por Escisión:

Es el proceso contractual-societario en virtud del cual ocurre:

  1. La transmisión universal del patrimonio, segmentado en bloques de una sociedad comercial que se disolverá a dos o mas sociedades existentes o de una nueva creación, las cuales remuneraran a los socios de la sociedad disuelta con las correspondientes partes sociales en su propio capital social.
  2. La transmisión de uno o mas bloques del patrimonio de una sociedad a otra u otras sociedades existentes o de nueva creación, las cuales remuneraran a los socios de la sociedad escindida con las correspondientes partes sociales en su propio capital social.

 

Requisitos Reorganizaciones por Fusión y Escisión:

  • Formulario RC-02 completado, firmado y sellado, con los anexos correspondientes (de todas las sociedades envueltas en el proceso).
  • Copia del acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades donde se aprueba el proyecto de fusión/escisión.
  • Copia del certificado de registro mercantil de la sociedad absorbente/escindente(s) y escindida con las modificaciones correspondientes a la fusión o escisión (cambio accionistas, capital suscrito y pagado, entre otros).
  • Copia del acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades en la que se autoriza a una persona a negociar la fusión/escisión, con su correspondiente nómina de presencia.
  • Copia de proyecto de fusión o escisión registrado en el registro mercantil de la cámara de comercio y producción que corresponda.
  • Lista de suscriptores de la sociedad absorbente/ escindente (s) (después de la fusión o escisión).
  • Copia de los estados financieros de cada una de las sociedades envueltas en el proceso de fusión o escisión actualizados a la fecha efectiva de la reorganización.
  • Copia de las cedulas de identidad, pasaportes, actas de nacimiento (menores) de los accionista y miembros del consejo que no se encuentren registrados en impuestos internos.
  • Copia de los estados financieros de cada una de las sociedades envueltas en el proceso de fusión o escisión, actualizados y auditados en el estado que s encuentren las sociedades participantes a la fecha de la realización definitiva del proceso, con sus notas explicativas.
    • opia de los estados financieros consolidados a la fecha efectiva de la fusión/escisión con sus notas explicativas de la(s) sociedad(es) absorbente/escíndete(s).
    • Registro mercantil de la sociedad absorbida que indique la fusión o cancelación del registro mercantil
    • Publicación en un periódico del extracto de proyecto de fusión o escisión.
    • Lista de suscripción y pago de las acciones de cada de una las sociedades (anterior a la Fusión o Escisión).
    • Certificado(s) de disolución de la(s) sociedad(e) absorbida(s) y registro mercantil cancelado.
    • Informe del / de los comisario(s) designado(s) por común acuerdo entre las sociedades con su opinión sobre la modalidad utilizada en el proceso de fusión o escisión, donde incluya el detalle de los activos y pasivos a transferir, con la descripción de estos y sus valores individualizados.
    • Informe del consejo de administración de cada una de las sociedades participantes emitiendo su opinión en relación con el proceso de fusión o escisión (aplica para Sociedades Anónimas, SAS y SRL cuando su consejo sea distinto que sus socios).
    • Resolución que autoriza la reorganización (aplica cuando se trate de sociedades reguladas)
    • Carta de garantía notariada sobre la responsabilidad de las obligaciones fiscales de la(s) sociedad(es) absorbida(s) (aplica en caso de fusión).
    • Copia de la asamblea de obligacionistas que aprueba el proyecto de fusión o escisión (aplica en los casos que las empresas absorbidas hubieren emitido obligaciones).
    • Certificación de la cancelación de nomina emitida por la Tesorería de la Seguridad Social (TSS) de las sociedades absorbidas.
    • Informe de factor de intercambio (aplica cuando hay factor de intercambio).

     

  • Nota: Las sociedades absorbidas deben informar a impuestos internos los números de comprobantes fiscales (NCF’s) que quedaran sin uso.Requisitos Reorganización por Ventas y Transferencias entre empresas de un mismo conjunto económico:
    • La empresas deben estar reconocidas por impuestos internos como un conjunto económico*.
    • Formulario RC-02 (Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos Sociedades) y sus anexos si es necesario.
    • Copia de Acuerdo de Transferencia de Activos y Pasivos (parcial o total).
    • Copia de Acta de asamblea donde se aprueba el Acuerdo de Transferencia de Activos y Pasivos (una por cada sociedad).
    • Copia de nomina de presencia de cada una de las Asambleas.
    • Copia de Lista de Suscripción y Pago de las Acciones de cada una de las Sociedades (anterior y posterior a la Reorganización).
    • Copia de los Estados Financieros actualizados de cada una de las sociedades envueltas en el proceso de trasferencia.
    • Copia del Registro mercantil de las sociedades con las modificaciones correspondientes a la reorganización por transferencia.
    • Informe del comisario de aportes que emita su opinión en relación con los activos y pasivos que se trasfieren, con las descripción de estos y sus valores individualizados.

    Nota: *Conjunto Económico: es cuando una persona o empresa, o grupo de personas, domiciliadas o no en republica dominicana, realizan su actividad a través de sociedades o empresas a las cuales controlan o financian y cuyas operaciones son conexas entre sí.

     

     

     

     

Guia del Contribuyente
Página Web de la DGII : www.dgii.gob.do

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